什么是并购重组？并购重组新规内容有哪些？

1、什么是并购重组?

通常所说的并购重组是指企业经营过程中导致企业控制权归属或资产规模与结构发生重大变化的行为。包括并购、重组、并购重组混合行为三大类。

企业并购，又被称为“企业购并”，泛指在市场机 *** 用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，具体可分为兼并(Merger)与收购(Acquisition)两种行为。

兼并就是两个或两个以上的企业合并为一个企业, 在形式上可以分为两种情况，即吸收合并与新设合并。吸收合并是指由一家占优势的公司兼并一家或者多家公司,兼并企业继续保留其法人地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在，表现为“甲公司+乙公司=甲公司”;新设合并是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在，表现为“甲公司+乙公司=丙公司”。

收购(Acquisition)是指一家企业通过现金或有价证券,购买另一家企业的股票或资产,以获得该企业的全部资产或者某项资产的所有权或者是对该公司控制权的行为,收购完成后，被收购该公司的法人地位并不会因此而消失。具体可分为资产收购和股份收购。资产收购是指收购方购买目标企业部分或者全部资产的行为;股份收购则是通过对目标企业股票的直接或间接购买从而取得目标企业部分或全部控制权的行为。

在实践中，企业的兼并过程常伴有收购行为的发生，因此国内外学者并不对二者进行严格的区分，而是将企业兼并和企业收购合并在一起使用，简称为M&A。

企业重组是指依照市场规律, 运用经济、行政、法律手段对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行合理分拆,整合及内部优化组合的过程。广义的重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务以及管理制度的重组。狭义的重组仅指企业的资产重组，它以资本保值增值为目标，对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合，从而达到充分利用现有资源，实现资源优化配置的目的。既涵盖企业自身资产的内部重组也涵盖企业内部资产与他方资产的外部重组，一般有资产注入与资产剥离两种形式。

严格的讲，重组更侧重资产关系的变化，通常在同一控制人的引导下进行，而并购本质上则是一种股权、企业控制权的转移行为。

2、企业并购重组的原因

业并购重组的效应通常与其进行并购重组的动机密切相关。国外众多学者从不同角度对并购重组的动因及其效应进行了大量的研究并据此提出了多种理论假说，现已发展比较成熟完备的并购重组动因理论主要有以下几类：

(1)规模经济理论

西方古典经济学派提出的规模经济理论是解释企业并购动因的最早理论之一。所谓规模经济是指在某一特定时期内，企业产品绝对量增加时，其单位成本下降，即扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润水平。该理论认,在企业的经营水平或规模达不到实现规模经济的潜在要求时进行并购重组可以对规模经济产生直接作用。一方面，并购重组可以使经济活动在空间上呈现局部集中特征，这种空间上的局部集中现象往往会带来在分散状态下所达不到的经济效率，产生了企业聚集而成的整体系统功能大于在分散状态下各企业所能实现的功能之和，即聚集经济。另一方面，企业间的并购重组可以实现多样化经营，既可以避免市场容量不足的制约，又有利于从市场营销、管理、科技开发等环节促进企业实现规模经济目标,。比如，原来分散的市场营销 *** 通过企业的并购重组可以在更大范围内实现优化整合，从而实现市场营销的规模经济。

(2)交易费用理论

交易费用理论最早由罗纳德·科斯在《企业的性质》一文中提出，后由澳利费·威廉姆森进行了系统阐述。所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成。该理论认为，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制，由于存在有限理性、机会主义、不确定性与小数目条件使得市场交易费用高昂，为节约交易费用，企业作为代替市场的新型交易形式应运而生。通过运用收购、兼并、重组等资本运营方式，可以将市场交易转为企业的内部交易,把交易成本内部化,减少中间产品市场的不完全和市场失灵带来的风险,从而节省企业的交易成本，增加企业利润和股东财富,使企业价值得以提高。交易费用观对于解释企业间的纵向并购行为有较强地说服力。

(3)协同效应理论

20世纪60年代H.伊戈尔·安索夫将协同的理念引入企业管理领域，此后该理论一直是西方大型企业在制定多元化发展战略、策划并购活动时所遵循的一个重要原则。协同效应是指企业间进行并购重组后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或企业总体业绩比两个企业单独存在时的预期业绩高的现象。简而言之，就是“1+1>2”的效应。通过并购重组可以给企业带来多方面的协同效应。

(4)委托 *** 理论

国内外学者利用委托 *** 理论从以下两个角度对企业的并购重组行为做了较有力的解释：一种以Fama和Jensen的研究为代表，他们认为并购是解决 *** 问题的一种外部机制。当目标公司 *** 人产生 *** 问题时，可以通过证券市场的股票收购获得控制权以及由此产生的接管，改选现任经理和董事会成员，以减少 *** 问题的产生。另一种则是基于穆勒(Mueller)1969年的一项研究。该研究表明管理者的报酬是公司规模的正向相关函数。在所有权和经营权分离的情况下，公司管理层与公司股东两者的利益是不一致的，与股东关心企业利润相比,管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。因此管理层有动机通过并购使公司规模扩大，借此来增加自己的收入和提高职位的保障程度，而忽视公司的实际投资收益率。

(5)市场势力理论

经营权与所有权的分离，是导致 *** 问题产生的原因，两权的分离以及个人的利益更大化欲望，导致管理者不一定按照委托人的要求工作，不能实现所有者的目标，解决 *** 问题，可以通过权力职能的控制、报酬制度、经理市场监督、股票市场制衡等途径来实现，当以上途径都不能使 *** 问题得到一定程度的改善与控制时，并购将会成为解决此问题的最后手段。并购将会实现对高管及董事会的改选，从而使原有的 *** 问题将得以消除。

经理主义则认为，恰恰是 *** 问题的存在才导致了并购事件的发生。经理作为企业的管理者而非所有者，其报酬收益往往与整个企业股东财富无关，而与一些企业的特定指标相关，其中公司规模就是一项至关重要的考核指标，因此为了提高自身的收益报酬，管理者希望可以通过加大公司规模来提高自身管理业绩，自然也就对并购充满热情，乐意使用这个快速的 *** 实现增大企业规模的目标。

(6)价值低估理论

价值低估理论认为由于受到管理层的经营能力、信息不对称、通货膨胀等因素的制约，目标企业的市场价值很可能被低估，当一家企业对目标企业的估价高于市场对该目标企业的估价时，并购行为就会发生。通常采用托宾比率(又称 Q比率,即股票市场价值与重置成本之比)来衡量目标企业价值是否被低估。当 Q< 1 时，企业市价小于其重置成本，表明目标企业的真实价值被低估，此时并购活动发生的可能性较大，成功率高。

3、企业并购重组的类型

实施方式不同可分为

(1)向特定对象发行股份购买资产：上市公司发行的方式是定向增发，也称为非公开发行，购买的有可能是一家公司的控股权，也有可能是某家公司的经营性资产。这种模式是最常见的模式，其优点是公司不需要产生现金流出就可以获得重要的资产，其缺点是可能导致控制权旁落。

(2)资产置换：一般是指企业以现金或优质资产置换公司内部不能带来利润的资产等情况。纵观上市公司近几年来发生的重大并购重组，一般会在以下两种情况中使用这种方式：因公司本身出现经营危机，主营业务给公司带来亏损，公司通过置入目标公司其他优质资产来变更上市公司的主营业务;或者上市公司被反向并购，即通常讲的“借壳上市”，原控股股东通过资产置换的方式把上市公司原有业务置出，使得上市公司成为一家“壳公司”。

(3)换股吸收合并：是指被并购公司原来的股东因按照一定的比例持有并购公司的股份而不再持有原公司的股份，换股吸收合并后，被并购公司一般会被注销，或者成为并购公司的下级子公司。通常实施换股吸收合并后上市公司实现了集团业务整体上市或是横向并购。

(4)以现金收购股权：这是最简单常用的并购重组方式。实施并购的企业与被并购企业股东签署协议，以现金购买被并购企业股东持有的股权，最终实现对被并购企业、的控股权。以现金收购股权可以使并购方在短时间内实现产业升级、产业链扩张或减少市场竞争，从而实现跨越式发展。

并购行业不同可分为

(1)横向并购是指与主营业务相似或者相同的企业之间进行的并购。横向并购的优点表现为：可以在较短时期内以较快的速度增加市场份额，增强市场影响力，产生规模经济，节约成本费用，便于技术管理等。

(2)纵向并购是指企业为了加强供、产、销各个环节的合作与配合，而对其上游或者下游的企业进行的并购。

(3)混合并购是指收购对象不是与自己同行业的，与横向和纵向都不一样。

出资方式不同可分为

(1)股权支付并购，是指并购公司选择用本企业或控股企业的股权支付并购价款的一种方式。

(2)非股权支付并购，是指并购方以本企业的除股权外的其他形式的资产作为支付。

(3)混合支付并购，是指上市公司在购买股权或资产时，付出的资产既有股权又有非股权的支付方式。

特殊的并购类型

(1)反向并购，即“借壳上市”。反向收购可谓是公司上市的捷径。反向收购的基本操作思路是上市公司向重组方发行股份购买资产，同时上市公司将原有资产置出，上市公司的原控股股东将股权 *** 给重组方，重组完成后，原控股股东一般不再持有上市公司股份，重组方获得上市公司控股权，实现“借壳上市”。反向收购的方式 *** 很多，而且还在不断创新之中，比如2012年力诺太阳进行了反向收购。

(2)管理层收购，即MBO，可以使曾经是企业管理层的人变成企业的拥有者。2012年，双汇发展通过资产置换、发行股份购买资产、吸收合并三项交易，完成了集团整体上市以及MBO，成为了我国证券市场上之一家整体上市同时完成管理层收购的经典案例。

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