一宗并购重组事项牵出了两个千万级别的内幕交易

一宗并购重组事项牵出了两个千万级别的内幕交易。

一家上市公司董事长、多通电话、一则内幕消息，让夏某芳、项某嵘两人陷入内幕交易的案情中，最终不仅被罚没了违法所得，还被证监会处以三倍的罚款，两人累计罚没4965.88万元。

内幕交易害人不浅，证监会多次强调对内幕交易的强监管态度，表示将持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

一宗并购重组引出的内幕交易

时间倒回至两年前。

2016年初，为了推进信息化水平同时搭建电商平台，华峰集团有限公司(简称华峰集团)董事局主席、华峰超纤董事长尤某平产生了收购软件开发、能够开展电商平台业务的公司的意向，并开始请私募机构等推荐投资标的。同年2月初，海通证券王某东向尤某平推荐了深圳市威富通科技有限公司(简称威富通)。

2016年2月16日至17日，尤某平安排浙江华峰氨纶股份有限公司(简称华峰氨纶)的董事会秘书陈某良在王某东陪同下赴深圳与威富通首席运营官、股东王某进行了初步洽谈。2016年2月22日至23日，威富通首席执行官、股东鲜某和王某赴上海与华峰方面尤某平、陈某良会谈，海通证券王某东陪同，双方介绍了各自的情况，华峰方面向威富通表达了购买部分股权的意向。2016年3月2日，华峰集团与鲜某就后者将其持有的威富通3%股权转让给华峰集团签署了《股权转让协议书》，此后，华峰集团根据协议向鲜某支付了股权转让款。

之后尤某平进而谋划整体收购威富通事宜，与鲜某、王某继续谈判。2016年3月22日，鲜某再次来到上海与尤某平、王某东会面，当日双方初步确立了华峰超纤整体收购威富通股权的意向。2016年3月28日，海通证券开始对威富通展开尽职调查。

2016年4月5日，华峰超纤发布《关于公司股票临时停牌的公告》，宣布公司拟披露重大事项，于2016年4月5日下午开市起停牌。2016年4月6日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，宣布公司正在筹划重大事项。2016年4月13日，华峰超纤发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项为重大资产重组事项，交易内容为拟收购一家互联网软件公司100%股权。

上海证监局认定，华峰超纤拟收购威富通股权事项，达到重大资产重组标准，属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2016年3月22日，公开于2016年4月13日。尤某平作为华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，为内幕信息知情人。

就这么一条尚未公开的信息，尤某平告诉了这两人，造成了后来的内幕交易。

泄密给多年老友，老友获利680万

尤某平把内幕信息泄露给了一位多年的朋友项某嵘，内幕信息公开前，项某嵘与尤某平存在通话联系，其中，账户买入“华峰超纤”前的2016年3月24日、3月29日两人有多次通话联系。

项某嵘在掌握了内幕消息后，控制“虞某钗”证券账户交易“华峰超纤”，具体情况是，“虞某钗”证券账户(虞某钗系项某嵘的亲属)于2016年3月7日开立于上海证券瑞安罗阳大道证券营业部。项某嵘控制该账户于2016年4月1日买入“华峰超纤”699500股，买入金额11122050元，交易所用资金来源为项某嵘向尤某玲的借款，相关交易通过虞某钗名下手机下单操作。2019年5月21日至23日项某嵘将上述股票全部卖出。经计算，上述交易盈利 6810986.93元。

“虞某钗”证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合;“虞某钗”证券账户2016年3月7日开立，项某嵘借入的大额资金到账后第二天(4月1日)即突击大额买入“华峰超纤”，“华峰超纤”停牌后次日(4月6日)将剩余资金全额转出，该账户截至上海证监局调查日再无其他证券交易;项某嵘在海通证券开立了证券账户，该账户自2015年1月1日至上海证监局调查日未交易过“华峰超纤”，较之其在本人证券账户交易的其他股票，案涉“华峰超纤”交易金额明显放大，异于其平时的交易习惯。综上，项某嵘利用“虞某钗”证券账户买入“华峰超纤”行为明显异常且无合理解释。

上海证监局认定，项某嵘的行为构成了内幕交易，没收项某嵘违法所得6810986.93元，并处以20432960.79元罚款。

8通电话泄露内幕消息

除了项某嵘，尤某平还将消息泄露给了夏某芳，夏某芳2002年加入华峰集团，系华峰集团金融管理部经理助理。内幕信息公开前，夏某芳与尤某平存在通话联系，其中“夏某芳”证券账户买入“华峰超纤”的2016年3月31日至4月5日期间两人有8次通话联系。

在获得消息后，夏某芳控制“夏某芳”证券账户分别于2016年3月31日、2016年4月5日买入“华峰超纤” 501600股和94200股，合计买入595800股，合计买入金额9598155元，交易所用资金来源为夏某芳向尤某玲的借款。“夏某芳”证券账户于2016年11月21日卖出“华峰超纤”15900股。经计算，上述交易共盈利5603713.15元。

通过调查，“夏某芳”证券账户的案涉证券交易活动与内幕信息高度吻合;账户此前仅买入“华峰超纤”100股、买入金额1385元，而涉案期间账户共计买入“华峰超纤”595800股、买入金额9598155元，买入金额明显放大;除上述买入“华峰超纤”100股，“夏某芳”证券账户开立后至案涉交易前主要用于申购新股，仅交易过其他一只股票;2016年3月31日、4月1日、4月5日“夏某芳”证券账户分别转入资金800万元、100万元、100万元，此后近乎全部用于买入“华峰超纤”，“华峰超纤”停牌后次日(4月6日)上述交易所剩资金大部分转出。综上，“夏某芳”证券账户2016年3月31日和4月5日买入“华峰超纤”行为明显异常且无合理解释。

上海证监局认定，夏某芳的行为构成内幕交易行为。

夏某芳对此提出了异议，她给出了申辩意见：

第一，在华峰超纤依法公开披露收购事项前，当事人并不知悉该内幕信息。当事人系华峰集团金融管理部经理助理，并未专职或正式担任尤某平私人助理职务。当事人协助尤某平处理订票、出行等事项，双方的通话联系属正常现象，未涉及内幕信息，并提出当事人不具体参与上市公司资本运作、与尤某平不在一个办公楼办公等申辩理由。

第二，当事人证券账户交易“华峰超纤”并未达到《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定的“相关交易行为明显异常”的认定标准。当事人提出《行政处罚事先告知书》(以下简称《事先告知书》)拟认定“夏某芳证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合”，与事实不符。当事人以“中信证券”交易为例提出账户买入“华峰超纤”的金额与其一贯交易习惯相符，买入股票的主要原因是看好华峰超纤的未来发展，具有合理理由。

第三，当事人主观上不具有违规故意，属于初犯，当事人积极配合相关调查态度良好，罚没款金额远超出了当事人可承受的范围，恳请减轻对其的处罚。

经复核，上海证监局认为：

第一，“夏某芳”证券账户案涉交易(2016年3月31日和4月5日买入“华峰超纤”行为)明显异常。一是案涉交易的交易时间与内幕信息发展过程及当事人同内幕信息知情人联络时间高度吻合。二是“夏某芳”证券账户案涉交易前主要用于申购新股，关于当事人提出的2015年1月12日买入“中信证券”约2050万元，经复核，该类使用大额资金交易单只股票的情况在案涉交易前仅发生于上述一个交易日，不足以体现当事人的交易习惯。三是较之账户此前买入的“华峰超纤”100股，买入金额1385元，案涉交易金额达9598155元，交易金额明显放大，《事先告知书》相关内容并无不当。

第二，2016年3月31日至4月5日期间当事人与内幕信息知情人存在数次通话联系，当事人提出的协助尤某平处理订票、出行事项、不参与资本运作、办公地点等理由均无法合理解释案涉交易行为明显异常的情况。此外，对于当事人提出的任职情况，上海证监局予以采纳。

第三，当事人在内幕信息公开前与知情人联络、接触，案涉交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源，当事人提出的看好华峰超纤未来发展等理由不足以解释相关交易的异常性。

第四，上海证监局在确定当事人处罚幅度时充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度。当事人不具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻的情形。

上海证监局决定责令夏某芳依法处理非法持有的证券，没收违法所得5603713.15元，并处以16811139.45元罚款。